北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
二〇一八年十二月
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法律意见书
目 录
一、 本次交易方案的主要内容…… 5
二、 本次交易的批准和授权…… 5
（一）交易对方的批准和授权…… 5
（二）天齐锂业的批准和授权…… 6
（三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记…… 6
（四）本次交易的交割条件…… 8
三、 标的资产的价款支付和交付情况…… 8
（一）股份过户…… 8
（二）价款支付…… 9
（三）债权债务的处理…… 9
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异…… 10
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况…… 10
（一）天齐锂业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ……10
（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 …… 10六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形……11
七、 相关协议及承诺的履行情况…… 11
八、 相关后续事项的合规性及风险…… 11
九、 结论性意见…… 12
成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层邮政编码：610042
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任天齐锂业本次支付现金购买SociedadQuímicayMineradeChileS.A（。 智利化工矿业公司）之23.77%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。本所律师就本次交易已分别于2018年5月30日、2018年6月19日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京中伦（成都）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天齐锂业股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》，本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 含义
本所 指 北京中伦（成都）律师事务所
公司/天齐锂业/上市公 指 天齐锂业股份有限公司
司
天齐锂业香港 指 TianqiLithiumHKCo.,Limited（天齐锂业香港有
限公司）
天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司
天齐锂业智利 指 成立日期为2018年4月30日的InversionesTLC
SpA
新天齐锂业智利 指 成立日期为2018年7月10日的InversionesTLC
SpA
SQM/SQM公司/标的 指 SociedadQuímicayMineradeChileS.A.（智利化
公司 工矿业公司）
SQM公司章程 指 SQM的公司章程及其修正案
Nutrien集团 指 InversionesElBoldoLimitada、InversionesRAC
ChileS.A.和InversionesPCSChileLimitada
Nutrien 指 NutrienLtd.
本次交易/本次重大资 指 新天齐锂业智利向Nutrien集团支付现金购买其
产购买 所持SQM公司23.77%股权
标的资产 指 Nutrien集团合计持有的SQM公司23.77%股权
买方 指 天齐锂业及其控制的子公司新天齐锂业智利
买方经纪人 指 LarrainVialS.A.CorredoradeBolsa
交易对方/卖方 指 Nutrien集团及其母公司Nutrien
卖方经纪人 指 BanchileCorredoresdeBolsaS.A.
交易双方 指 本次交易的买方和卖方
天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与卖方于
《协议》 指 2018年5月17日签署的关于购买SQM公司
23.77%股权的《协议》
《转让与承担协议》 指 天齐锂业智利与新天齐锂业智利于2018年8月10
日签署、且天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确
认的《转让与承担协议》
交割 指 根据《协议》，交易双方通过场内交易的方式在圣
地亚哥证券交易所就本次交易完成的交割
智利律师 指 CareyyCía.Ltda.
智利律师出具的《法律 智利律师于2018年5月22日针对本次交易出具
意见书》 指 的《法律意见书》，以及于2018年7月26日出具
的前述《法律意见书》之《附录A》
智利律师出具的《交割 指 智利律师于2018年12月5日针对本次交易出具
备忘录》 的《交割备忘录》
美国律师 指 Weil,Gotshal&MangesLLP
美国律师出具的《交割 指 美国律师于2018年12月5日针对本次交易出具
备忘录》 的《交割备忘录》
《重大资产购买报告 指 天齐锂业于2018年5月30日出具的《天齐锂业
书》 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、 本次交易方案的主要内容
2018年5月17日，天齐锂业及其全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司InversionesRACChileS.A.、InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada签署《协议》及其他相关协议，拟以65美元/股的价格，以现金方式购买Nutrien集团持有的SQM已发行的A类股62,556,568股（占SQM已发行股份总数的23.77%）。
2018年7月10日，天齐锂业在智利设立全资子公司新天齐锂业智利。2018年8月10日，天齐锂业智利与新天齐锂业智利签署、且天齐锂业与Nutrien及Nutrien集团确认AssignmentandAssumptionAgreement（下称“《转让与承担协议》”），约定由新天齐锂业智利受让天齐锂业智利在《协议》项下的全部权利、权益和义务。
本次交易完成后，加上天齐锂业香港原持有SQM的5,516,772股B类股，天齐锂业将间接合计持有SQM的A类股62,556,568股（占SQM已发行的A类股股份的43.80%）、B类股5,516,772股（占SQM已发行的B类股股份的4.58%），合计占SQM已发行股份总数的25.86%。
本次交易的购买资金来源为天齐锂业及其子公司的自筹资金，包括公司自有资金、中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团提供的25亿美元境内银团贷款和中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团提供的10亿美元境外银团贷款。
二、 本次交易的批准和授权
（一）交易对方的批准和授权
1.2018年4月25日，InversionesRACChileS.A.通过股东会会议决议，批准出售SQM股份及授权董事会获授权人士全权处理和签署相关交易文件。同日，InversionesRACChileS.A.通过董事会会议决议，授权其代表全权处理和签署与
出售SQM股份相关的交易文件。
2.2018年4月25日，InversionesElBoldoLimitada和InversionesPCSChileLimitada的管理人分别出具授权委托书，授权其代表出售SQM股份并全权处理和签署相关交易文件。
（二）天齐锂业的批准和授权
1.天齐锂业于2018年5月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》，天齐锂业独立董事出具了独立意见。
2.天齐锂业于2018年5月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，天齐锂业独立董事出具了事前认可意见及独立意见。
3.天齐锂业于2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了包括《关于签署购买SQM公司23.77%股权的协议的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等与本次重大资产购买相关的议案。
4.天齐锂业于2018年8月9日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元，向中信银行（国际）有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。
（三）本次交易已取得的政府部门批准、备案和登记
1.中国国家发展和改革委员会就本次交易出具了《境外投资项目备案通知
书》（发改办外资备[2018]366号）。
2.四川省商务厅就本次交易出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800120号）。
3.天齐锂业已就本次交易办理完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：35510000201811010189）。
4.天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款申请办理外债备案手续且中国国家发展和改革委员会已于2018年10月15日出具材料接收单。
5.天齐锂业已就本次交易涉及的跨境银团贷款办理完成内保外贷外汇登记手续并取得《业务登记凭证》（业务编号：46510900201811214959、46510900201811214965）。
6.已获得印度和中国反垄断审查机构就Potash与Agrium合并事项出具的反垄断审查通过意见项下有关公司可作为被剥离股权适宜买方的认可。
7.完成中国的经营者集中审查部门就本次交易申报的审查，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第16号）。
8.2018年6月，智利国家经济检察官办公室（下称“FNE”）就本次交易对锂市场的影响展开调查。2018年8月27日，天齐锂业与FNE签订AcuerdoExtrajudicial（下称“《庭外协议》”），约定天齐锂业承诺就收购的SQM公司股权后执行相关公司治理安排。该《庭外协议》自智利反垄断法院（下称“TDLC”）批准生效之日起有效期限为4年，并自动延期2年；如根据适用的法律天齐锂业不再有权向SQM委派董事，则其提前终止。TDLC于2018年10月4日作出裁决，以一致同意的结果批准了《庭外协议》。截至2018年11月1日，智利宪法法院及TDLC已驳回了其收到的所有就前述裁决提出的诉讼及复议请求，且TDLC已出具证明确认TDLC对《庭外协议》的批准是最终且具有法律约束力的。
（四）本次交易的交割条件
根据《协议》，本次交易的买方和卖方均在一定条件得到满足或取得对方豁免的前提下负有交割义务。根据美国律师出具的《交割备忘录》，截至其出具之日，本次交易的交割条件均已满足。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了目前所需的批准、备案和登记程序，本次交易的交割条件已满足。
三、 标的资产的价款支付和交付情况
根据《协议》中关于交割及付款的安排，在相关交割条件均满足或被豁免的前提下，买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割，买方将以美元支付交易价款。在向买方提前5个工作日发出通知的条件下，卖方可通过公开市场交易出售最高不超过250万股的标的公司股份；在该等情况下，《协议》项下卖方向买方转让的交易标的股份数相应调减，交易总价格按照调减后交易标的股份数以65美元/股计算。在签署《协议》的同时，天齐锂业与Nutrien签署了《存款托管协议》，在《存款托管协议》签署当日，天齐锂业应向Nutrien指定的计息存款托管账户存入3.253亿美元（以下简称“初始托管资金”），初始托管资金及其产生的利息归天齐锂业所有。此外，交易双方于2018年11月20日针对《协议》签署《补充协议》（SupplementAgreement），就本次交易交割涉及的付款流程进行了补充约定。
根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易于智利当地时间2018年12月5日上午9:30在智利圣地亚哥交割；本次交易的最终交易标的股份数未进行前述调减，为SQM已发行的A类股62,556,568股（占SQM已发行股份总数的23.77%），交易价款为4,066,176,920美元。
（一）股份过户
根据《转让与承担协议》，新天齐锂业智利成为受让本次交易标的股份的交割主体。根据智利律师出具的《法律意见书》，新天齐锂业智利为根据其设立所在司法管辖区法律合法成立且有效存续的公司，有权签署与本次交易相关的文件，
其基本情况如下：
名称 InversionesTLCSpA
类型 股份有限公司（sociedadporacciones）
成立日期 2018年7月10日
存续时间 无固定期限
注册地 智利
住所 MirafloresNo.222,Floor28th,Santiago,Chile
股本 500,000美元
股本构成 TianqiLithiumAustraliaInvestments1PtyLtd.持股
100%
根据天齐锂业提供的资料及说明，天齐锂业通过其子公司天齐鑫隆持有TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd.之100%的股权，TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd.持有TianqiLithiumAustraliaInvestments1PtyLtd.之100%的股权，因此，天齐锂业间接持有新天齐锂业智利100%的股权。
根据智利律师出具的《交割备忘录》，本次交易的标的股份已于2018年12月5日在智利的中央证券存管处（CentralSecuritiesDepositary），由卖方通过卖方经纪人、再通过买方经纪人转让给买方。智利的中央证券存管处已于2018年12月5日出具证书，证明新天齐锂业智利已合法持有SQM公司62,556,568股A类股股份。
（二）价款支付
根据美国律师出具的《交割备忘录》，本次交易的交易价款4,066,176,920美元已于2018年12月5日，由买方通过买方经纪人、再通过卖方经纪人支付给卖方。其中，3.253亿美元系来自《存款托管协议》项下的初始托管资金、35亿美元系来自跨境银团贷款、剩余240,876,920美元来自买方自有资金。
（三）债权债务的处理
本次交易为支付现金购买SQM公司23.77%的股权，不涉及标的公司债权债务转移。本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
综上，本所律师认为，截至2018年12月5日，本次交易的标的股份SQM
公司62,556,568股A类股股份（占SQM已发行股份总数的23.77%）已过户至新天齐锂业智利，本次交易的交易价款4,066,176,920美元已经全额支付，本次交易已完成交割；本次交易不涉及债权债务转移。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产购买实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）天齐锂业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2018年7月24日，天齐锂业召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。为满足公司本次H股发行与上市的要求，同意提名刘怀镜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2018年8月9日，天齐锂业召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。刘怀镜先生就任独立董事应于公司发行境外上市外资股（H股）的上市申请通过香港联合交易所上市委员会聆讯后、招股书出版前，由公司另行召开董事会确认任命生效，任期至公司第四届董事会任期届满之日。
除上述增加独立董事的情况外，天齐锂业在本次交易实施的过程中，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变化或调整的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据智利律师出具的《交割备忘录》，在本次交易所涉标的股份交割前，标的公司的董事未发生调整。根据美国律师出具的《交割备忘录》，在标的股份交割后，智利律师代表卖方已于2018年12月5日递交了卖方提名并当选的三位SQM公司现任董事中的两位董事MarkFracchia先生及DarrylStann先生的辞职信，且于当日由公证人正式通知SQM，该辞任于2018年12月5日生效。SQM于本次交易交割后公告了上述辞任事项。根据智利律师出具的《交割备忘录》及
SQM公司章程，SQM公司将在2019年4月举行的年度股东大会中重新选举所有董事且买方届时可确保其提名的3名董事候选人当选。
根据智利律师出具的《交割备忘录》，2018年7月25日，SQM公告PatriciodeSolminihac先生将于2018年12月31日辞任SQM的CEO职务，并将由RicardoRamos先生继任；2018年10月24日，SQM公告董事会要求PatriciodeSolminihac先生推迟至2019年1月7日辞任CEO职务，则RicardoRamos先生将于2019年1月8日继任。除上述情况外，本次交易实施过程中标的公司的高级管理人员未发生其他调整。
六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，本次交易的主要交易文件及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件约定及承诺内容的情形。
八、 相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书之日，本次交易涉及的标的股份已经过户，交易价款已经全部支付。
本次交易各方将按照《协议》等的约定及有关承诺履行各自的义务，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易相关风险已在《重大资产购买报告书》中予以披露。
经核查，本所律师认为，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的办理
不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序并取得了必要的批准和授权，交割条件均已满足；本次交易的标的股份已过户至天齐锂业之全资子公司新天齐锂业智利名下，交易价款已全部支付完毕；本次交易所涉相关交易文件及承诺均正常履行，不存在违反交易文件和承诺的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于天齐锂业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
经办律师：
贺云帆
经办律师：
王欣一
年 月 日
