海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇一九年四月

声明和承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任三花智控2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本核查意见不构成对三花智控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读三花智控发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

目  录

释义…… 4

一、交易资产的交易过户情况…… 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况…… 7

三、业绩承诺及实现情况…… 7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状…… 8

五、公司治理结构及运行情况…… 9

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项…… 9

七、持续督导总结…… 9

释义

除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：

三花智控、上市公司、公指浙江三花智能控制股份有限公司

司

三花绿能              指浙江三花绿能实业集团有限公司

三花汽零              指浙江三花汽车零部件有限公司

标的资产              指浙江三花汽车零部件有限公司100%股权

发行对象/交易对象      指三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的

不超过10名（含10名）特定对象

发行股份购买资产      指公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权

向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募

募集配套资金          指集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套

资金

包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交

本次发行/本次交易      指易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但

发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实

施

《发行股份购买资产协指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限

议》                      公司之发行股份购买资产协议》

《盈利补偿协议》      指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限

公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议补充协指《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限

议》                      公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

独立财务顾问          指海通证券股份有限公司

元、万元              指人民币元、人民币万元

一、交易资产的交易过户情况

（一）本次交易基本情况

三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零100%股权；并向不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建设及支付本次交易中介机构费用。

（二）标的资产的交付与过户的实施情况

1、标的资产交割及过户情况

2017年8月2日，三花汽零100%股权转让至上市公司完成工商变更登记手续，三花汽零取得杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330101765490734R），上市公司取得三花汽零100%股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为三花汽零100%股权，标的资产的债权债务均由三花汽零依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由三花绿能承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花绿能以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三花汽零在过渡期内（自2017年1月1日起至2017年7月31日止）的净损益进行专项审计出具的“天健审〔2018〕2064号”《专项审计报告》，三花汽零于过渡期内实现净利润105,962,261.35元，不存在经营亏损情况，三花汽零在过渡期间所产生的收益归三花智控享有。过渡期内，三花汽零未进行利润分配。

（四）募集配套资金实施情况

本次交易募集资金总额为1,322,310,000.00元，扣除全部发行费用13,078,480.00元后，募集资金净额为1,309,231,520.00元。

公司本次交易募集配套资金的股份发行的价格为15.00元/股，各发行对象及

序号              名称              获配金额（元）    获配股数    占发行后总

（股）      股本比例

1  深圳安鹏资本创新有限公司        199,999,995.00    13,333,333      0.63%

2  新和成控股集团有限公司          273,000,000.00    18,200,000      0.86%

3  汇安基金管理有限责任公司        135,000,000.00    9,000,000      0.42%

4  杭州海卓投资合伙企业（有限合    135,000,000.00    9,000,000      0.42%

伙）

5  财通基金管理有限公司            219,999,990.00    14,666,666      0.69%

6  九泰基金管理有限公司            135,999,990.00    9,066,666      0.43%

7  国泰基金管理有限公司              53,310,030.00    3,554,002      0.17%

8  博时基金管理有限公司            169,999,995.00    11,333,333      0.53%

（四）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况

1、缴款验资情况

2017年9月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第5804号验资报告。根据该验资报告，截至2017年8月31日，海通证券指定的收款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,322,310,000元。

2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（天健验【2017】第327号）。根据该验资报告，截至2017年9月1日止，三花智控已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币215,000.00万元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后及时签订了《募集资金三方监管协议》。

2、新增股份登记托管及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票新增318,840,695股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月20日。2017年9月30日，三花智控取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300006096907427）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增股份的验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份已发行完毕并上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

本次交易过程中，本次交易各当事人出具的承诺主要包括提供材料真实、准确、完整承诺、过渡期期间损益承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、保持上市公司独立性的承诺等。截至本核查意见出具之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺情况

根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2017年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。如2018年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2018年、2019年及2020年。

因本次交易已于2017年实施完毕，利润承诺期为2017年、2018年和2019

分别为：16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元。

（二）业绩补偿方式

三花汽零在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，则由三花绿能向三花智控进行股份补偿，即三花智控将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议补充协议》对股份补偿数量及其他相关内容作出了明确约定。

（三）实际盈利情况

三花汽零2017年、2018年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关《鉴证报告》，三花汽零2017年度、2018年度累计实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：

单位：万元

项  目                序号    2017年度    2018年度    累  计

归属于母公司所有者的净利润          A        18,213.98    26,215.39  44,429.37

归属于母公司所有者的非经常性损益    B          414.89      612.98  1,027.87

净额

扣除非经营性损益后的归属于母公司  C=A-B      17,799.09    25,602.41  43,401.50

所有者的净利润

利润承诺数                          D        16,891.63    20,819.96  37,711.59

承诺利润完成率                    E=C/D      105.37%      122.97%  115.09%

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于2017年度本次交易已实施完毕，则利润承诺期系指2017年、2018年及2019年。至2018年，三花汽零在利润承诺期内累计实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润数已超过累计承诺净利润数，2018年度三花绿能关于三花汽零盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018年度，正逢全球经济与贸易格局酝酿深刻调整，整体增长动能有所放缓，同时，受美联储加息及贸易保护主义抬头等因素影响，国际贸易局势进入持续动荡。面对复杂多变的国内外环境，公司以“专注领先，创新超越”为指导思想，坚持执行全球化经营战略。具体到公司经营所处的行业，制冷空调电器零部件行业呈现先扬后抑的态势，全年依旧实现正增长；汽车零部件行业结束高速增长之后

革，快速向新能源、智能化方向推进。

报告期内，公司营业收入首次突破百亿大关，实现营业收入108.36亿元，同比增长13.10%；实现营业利润15.46亿元，同比上升5.03%；归属于上市公司股东的净利润12.92亿元，同比上升4.56%。按照产品划分，制冷空调电器零部件业务营业收入为94.04亿元，同比上升12.34%；汽车零部件业务营业收入为14.32亿元，同比上升18.33%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2018年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

五、公司治理结构及运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方按照重组方案履行责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情况。

七、持续督导总结

截至本核查意见出具日，三花智能已经完成本次交易标的资产的交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，运作规范。截至本核查意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组项目的持续督导到期。鉴于三花汽零2019年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾问提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：    _____________          _____________

崔  浩                陈新军

海通证券股份有限公司

2019年4月2日