广州天赐高新材料股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月31日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）收到了深圳证券交易所下发的《关于对广州天赐高新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第58号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提及的关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划业绩考核目标的相关问题，公司高度重视，对业绩考核目标的设定进行了进一步的复核，现将回复内容公告如下：
2019年1月23日，你公司披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，你公司为本次首次授予的股票期权及限制性股票设定了2019年至2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于2.5亿元、5.1亿元和6.5亿元的业绩考核目标。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1、你公司2018年三季度报告预计2018年净利润为4.7亿元至5.0亿元，请说明你公司设置2019年业绩考核目标为净利润不低于2.5亿元的原因及合理性，能否对本次股权激励人员实现有效激励；
【回复】根据公司披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划设立的公司业绩目标为：2019年净利润不低于2.5亿元；2020年净利润不低于5.1亿元；2021年净利润不低于6.5亿元。上述净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。即本次股权激励公司业绩目标的考核指标所指的净利润，是指以归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算基础，并扣减按照会计准则要求根据实际情况确认的当期股份支付费用。
公司董事会结合了股东对公司成长的期望，在设置上述2019年业绩考核目标时，综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划，并对业绩考核目标的挑战性和可实现性进行了审慎评价，认为2019年业绩考核目标设定科学合理，具备一定挑战性，可以对本次激励对象实现有效激励。
关于本次股权激励计划2019-2021年业绩考核目标设定的原因及合理性分析，详见下述问题2的回复。
2、你公司设定的2019年至2021年业绩考核目标增幅较大，请结合公司所处行业特点和经营情况、历史业绩、在手订单等情况，分析说明设置上述业绩考核目标的合理性和可实现性；
【回复】根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第十一条的规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升”。
公司本次股权激励计划，公司层面的业绩考核指标具体为；
首次授予部分：2019年净利润不低于2.5亿元；2020年净利润不低于5.1亿元；2021年净利润不低于6.5亿元。
预留部分：2020年净利润不低于5.1亿元；2021年净利润不低于6.5亿元。
上述净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司选取能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标中的净利润作为本次激励计划的业绩考核指标，符合《管理办法》的相关规定。现就业绩考核目标合理性和可实现性说明如下：
一、公司所处行业特点
（一）公司主营业务及所处的行业
公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。
公司主要从事锂离子电池材料、日化材料及特种化学品、有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。近年以来，随着锂离子电池材料行业的迅猛发展，锂离子电池材料产品已经成为公司主要的利润增长点，2017年锂离子电池材料产品销售收入占公司营业收入的比例达65.28%，公司经营业绩的波动和锂离子电池材料行业的相关性较大。
（二）锂离子电池行业发展概况
锂离子电池产品应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领域（电动工具、电动自行车和电动新能源汽车等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其下游锂离子电池电解液行业发展的主要推动力。
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。近年以来，我国已相继出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位。2018年，中国新能源汽车产销量分别达到127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。其中，纯电动汽车产销分别达到98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销量分别达到28.3万辆和27.1万辆，同比增长122%和118%。
新能源汽车行业爆发式增长，带动锂离子电池行业以及锂离子电池电解液、正极材料等下游行业的高速增长。高工产研锂电研究所（以下简称“GGII”）调研数据显示，2018年中国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%。2018年处于后补贴时代，新能源汽车发展总体保持着良好的增长态势。预计2019年新能源乘用车已完全成为新能源汽车市场的主要增长点，全年产量将突破150万辆。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，未来的几年内，新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，新能源汽车行业发展空间广阔。
政策方面，2017年9月，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》发布，该政策对汽车制造商的油耗积分和新能源积分实行并行管
理，形成了以促进新能源汽车产业持续发展的市场化的长效发展机制。2018年12月，国家发展和改革委员会发布《汽车产业投资管理规定》，经国务院同意，《政府核准的投资项目目录（2016年本）》中新建中外合资轿车生产企业项目、新建纯电动乘用车生产企业（含现有汽车企业跨类生产纯电动乘用车）项目及其余由省级政府核准的汽车投资项目均不再实行核准管理，调整为备案管理。明确提出积极引导新能源汽车健康有序发展，进一步提高新建纯电动汽车企业投资项目的条件，明确对投资主体、技术水平、项目所在区域的要求。
以上政策的实施有利于促进行业内整合提速，引导和鼓励新能源汽车行业资源向头部企业集中，优胜劣汰的发展趋势日益凸显，实际上有利于具有较强资金和技术实力的行业龙头企业公司的发展及壮大。随着行业内竞争的加剧，低端重复的同行业产能将被淘汰，掌握核心锂盐技术、添加剂技术、有更全面的核心原材料及循环产业布局和拥有优质客户的企业将获得长足发展。
二、公司经营情况、历史业绩、订单获取情况
（一）经营情况
公司作为锂离子电池电解液的生产商，受益于上游新能源汽车行业的发展，最近三年业绩增长情况良好，经营业绩数据如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 205,730.31 183,724.65 94,580.47
归属于上市公司股东的净利润 30,473.02 39,632.79 9,955.60
归属于上市公司股东的扣除非经常 29,582.31 36,700.14 8,184.18
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -7,934.23 23,371.52 9,018.34
基本每股收益（元/股） 0.92 1.23 0.33
（二）历史业绩及增长情况
2015年、2016年、2017年，天赐材料的历史业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
扣除非经常性损益的净 29,582.31 36,700.14 8,184.18
利润
增长率 -19.39% 348.43% 54.11%
自2014年公司上市以来，公司业绩水平逐年提升，2016年，由于新能源汽车行业爆发，下游需求旺盛，公司业绩达到历史峰值。
根据2018年第三季度报告对2018年度业绩预测数据，公司归属于上市公司股东的净利润预计为47,419万元至50,424万元，剔除出售容汇锂业股权收益对公司净利润的影响42,917万元后，归属于上市公司股东的净利润预计为4,502万元至7,507万元，相比2017年度，变动区间为-85.23%至-75.37%，主要原因为：（1）市场竞争加剧，公司电解液产品销售价格下降，导致毛利率下降；（2）纳入合并财务报表范围的子公司增加，导致期间费用增加；（3）公司研发投入、人工、折旧摊销增加；（4）银行借款增加导致利息支出增加。
2018年，随着国内电解液供应商产能的释放，在下游动力锂电池需求继续扩大的同时，锂电池优质客户集中度进一步提升，电解液市场竞争加剧，电解液行业价格下降明显，导致毛利率下降。短期来看，锂电池材料价格下行导致行业内企业业绩受损，特别是中小企业经营困难；长期来看，电解液价格逐渐企稳，优胜劣汰促进行业整合趋势日益明显，龙头市场地位较为巩固。公司作为行业排名靠前的电解液企业，近年来在市场份额上逐年提高，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升。
从价格趋势来看，由于行业竞争格局日趋稳定，主要电解液厂商价格竞争意愿减弱，电解液价格在2018年第二季度触底后逐步回升。随着上游主要原材料成本的下降和供应格局的好转，电解液行业毛利空间有望改善。
（三）订单获取情况
公司主要采取直销方式，根据产品的销售订单，下达生产计划并组织生产，主要业务流程为：与客户签订合作框架协议→日常接受订单（包括信用评审和价格评审）→安排生产、发货→确认收入、收回货款。对于签订长期销售协议的产品，采用预测销售备货原则，公司与客户签订框架协议，按日常接受的订单进行
生产，每笔订单的采购数量、订单金额因客户需求而定，且每笔订单的周转时间较短，因此，传统意义上的在手订单统计模式不能真实反映公司的实际经营情况。
公司客户结构优质、稳定，日化材料及特种化学品客户主要为全球一线日化企业，锂电池材料客户主要为国际国内知名优质锂电池电芯企业。截至目前，公司各项生产经营正常运转，订单生产、周转运行正常。
三、公司未来的人才储备及产业布局
（一）公司人才储备
公司本次股权激励总人数达463人，相比2015年首期股权激励对象47人，范围更大，除了对现有高级管理管人员的激励外，本次股权激励扩大授予股权激励对象至中层管理人员和核心技术（业务）人员。自2014年公司上市以来，公司人力资源仍在不断扩张，2014年公司总人数为988人，2018年总人数约2072人，其中以硕士及以上学历的人数为例，2014年为55人，2018年达146人左右。公司高学历人员的数量持续增加，为公司研发事业提供了人力资源基础。
（二）公司精细化工产业链的布局提高公司的核心竞争力
公司围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，形成了产业链纵向的稳定供应优势和横向业务的协同优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游原材料供应商、横向协同产业链其他材料提供商，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。
1、锂电池相关材料的产业链布局有利于公司不断降低成本
公司作为锂离子电池上游材料电解液细分行业的龙头，积极地进行产业布局，通过垂直一体化纵向及横向布局，不断降低生产成本。
上游原材料成本优势构建方面，公司通过全资子公司九江天祺投资建设年产500万吨锂辉石选矿项目（一期），并参股江苏容汇通用锂业股份有限公司和江西云锂材料股份有限公司两家碳酸锂供应企业，形成了公司电解液和正极材料两
大主要锂电池材料产品上游关键原料的价值链协同优势，进一步完善了公司构建的资源——基础材料——产品的产业链。
公司主要产品方面，通过控股江西艾德纳米科技有限公司，投资建设年产25,000吨磷酸铁锂正极材料项目，实现公司在正极材料磷酸铁锂的产业布局。此外，根据公司产品电解液难储存、远距离难运输的特点，公司通过多地建厂策略缩短运输半径，降低运输难度和运输成本。公司分别在广州、宁德、九江、天津等地建设电解液工厂，大大缩短了产品运输半径，节约了运输费用，并且有利于更好地满足下游客户的需求。
2、构筑更全的精细化工循环产业链，进一步提高公司的核心竞争力
公司全资子公司九江天赐投资建设年产40万吨硫磺制酸项目，一方面，可将九江天赐已有装置产生的需要环保处理的尾气予以消耗，降低了尾气处理成本；同时，硫磺制酸项目所配套建设的余热回收统，其副产蒸汽同时可以实现发电输出，能够满足公司生产蒸汽使用需求及生产用电需求，起到显著的循环减排效果。公司还计划在安徽投资建设年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸改扩建项目。上述项目的建成投产，有望为公司构筑更全的精细化工产业链，进一步提高公司的核心竞争力。
综上，随着公司各项产业布局的实施，短期电解液产品价格竞争对公司业绩的不利影响将被逐步消化吸收，公司2019年业绩考核指标的设定已充分考虑上述经营环境对公司短期经营业绩的不利影响，公司管理层预计自2020年开始，公司各项产业布局的业绩将逐步显现，2020-2021年的业绩高增长有望实现。
因此，公司制定股权激励业绩考核目标已结合了所处行业特点和经营情况、历史业绩、订单获取情况及公司的人才储备和产业布局情况，并做了审慎分析，具有合理性。同时，公司管理层结合股东对公司成长的期望，设置业绩目标也考虑了一定的挑战性，公司认为通过公司管理层及全体员工的共同努力，本次股权激励业绩目标是有希望实现的。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
【回复】无
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2019年2月23日
