惠州亿纬锂能股份有限公司关于向广东省融资再担保有限公司提供反担保暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）主要内容
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）拟注册发行“惠州亿纬锂能股份有限公司2019年度第一期中期票据”（具体名称以中国银行间市场交易商协会批准的为准，以下简称“本次中票”），由中国建设银行股份有限公司（以下简称“承销商”）担任主承销商，本次中票发行总面额不超过人民币肆亿元整（具体总面额以中国银行间市场交易商协会最终批准的为准），期限三年，将在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）批准后发行；公司同时承诺按《惠州亿纬锂能股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书》（以交易商协会批准后公开披露的版本为准，以下简称“《募集说明书》”）的约定向本次中票权利人还本付息。
为增加发行本次中票的信用，公司拟向广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）申请为公司履行《募集说明书》约定的向本次中票权利人的兑付本息义务提供连带责任保证担保。
应广东再担保要求，公司提供名下的土地及厂房等作为抵押物抵押于广东再担保；公司提供不少于7,000万元应收账款质押于广东再担保；公司的控股股东西藏亿纬控
制人刘金成先生和骆锦红女士为本次中票的担保责任提供连带责任保证反担保。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，亿纬控股持有公司37.35%的股权，刘金成先生和骆锦红女士各持有亿纬控股50%的股份。以上交易构成了关联交易。
（三）2019年1月8日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向广东省融资再担保有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票，关联董事刘金成先生回避了表决）。公司独立董事对以上关联交易发表了同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次反担保事项需提交股东大会以特别决议审议表决，并提请股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述反担保事项有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
（五）以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、担保公司基本情况
1、基本情况
担保人名称：广东省融资再担保有限公司
统一社会信用代码：914400006844607010
住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘祖前
注册资本：606000万元人民币
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：公司与广东再担保无关联关系。
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 829,065.68 845,692.79
负债总额 115,302.20 114,685.02
净资产 713,763.48 731,007.77
项目 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 28,106.53 46,883.85
利润总额 17,600.19 51,583.12
净利润 13,015.97 38,544.55
注：以上2017年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具致同审字（2018）第440FB0100号审计报告，2018年1-9月份财务数据未经审计。
三、债务人基本情况
1、基本情况
担保人名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码：91441300734122111K
住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘金成
注册资本：85547.9567万元人民币
经营范围：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，动力电池系统和电池管理系统的研发、生产，技术研发、开发及转让，锂电池储能系统的研发、生产、销售，货物进出口，房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：公司与广东再担保无关联关系。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
负债总额 677,776.30 285,043.55
净资产 340,928.41 308,195.59
项目 2018年1-9月 2017年1-12月
营业收入 112,534.60 298,230.48
利润总额 22,669.36 48,203.63
净利润 22,072.61 43,306.99
注：以上2017年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2018）第310ZA0091号审计报告，2018年1-9月份财务数据未经审计。
四、反担保协议的主要内容
1、保证范围：本次中票本金及利息（具体担保的本次中票本金及利息等以广东再担保出具的《担保函》为准）。
2、保证期间：本次中票存续期及债券到期之日起二年。
3、反担保及其他降低风险的保障性措施
（1）公司的实际控制人刘金成先生和骆锦红女士为本次中票的担保责任提供连带责任保证反担保；
（2）公司的控股股东西藏亿纬控股有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司为本次中票的担保责任提供连带责任保证反担保；
（3）公司提供其名下的土地及厂房等作为抵押物（权证号为：粤房地权证惠州字第1100200521号、粤房地权证惠州字第1100200522号、粤房地证字第C6691404号、粤房地证字第C6691403号、粤房地权证惠州字第1100172415号、粤房地证字第C6691405号、粤房地证字第C6691406号和惠府国用（2014）第13021450565号土地及地上建筑物）抵押于广东再担保，并办理抵押登记；
（4）公司提供不少于7,000万元应收账款质押于广东再担保，并办理应收账款质押登记。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币36.55亿元（含本次担保），占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为118.59%。公司无逾期担保和违规担保的情况。
亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士此次为公司本次票据提供反担保，有利于本次票据的顺利发行，支持了公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。
八、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
公司监事会经核查后认为：本次反担保暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
我们与公司就本次反担保暨关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于向广东省融资再担保有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次反担保暨关联交易事项，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
综上所述，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立意见
公司董事会审议上述反担保暨关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。此反担保暨关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们同意将本次反担保暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2018年1月9日
