关于国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国轩高科股份有限公司
通力律师事务所（以下简称“本所”）接受国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所夏慧君律师、连可可律师（以下合称“本所律师”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及公司章程的规定就公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中，本所假设：
1.上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件
都是真实、准确、完整的；
2.上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；
4.所有提交给本所的文件复印件均与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
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本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：
一。 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司发布的《国轩高科股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次会议召开十五日之前以公告方式通
知各股东，根据会议通知等文件，公司董事会已在会议通知中列明了提交本次会议审
议的议案，并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。由于本次会议采取现
场投票、网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的股东身份认证、
投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于2018年12月24日下午13:30在安徽省合肥市新站区岱河路599号
合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅召开。通过深圳证券交易所交易系
统投票的时间为2018年12月24日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月23日下午15:00至2018
年12月24日下午15:00期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点、网络投票的
时间均符合有关会议通知的内容。
基于上述核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定。
二。 关于出席本次会议人员资格
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根据公司提供的会议表决结果统计文件，参加现场会议投票的股东（或股东代理人）共
计51名，代表公司有表决权股份数为559,033,063股，占公司股份总数的49.1825%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票
的股东共计12人，代表公司有表决权的股份数为4,179,632股，占公司股份总数的
0.3677%。
基于上述核查，本所律师认为，本次会议的出席会议人员资格合法有效。
三。 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳
证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》
表决结果为：赞成：562,876,805股，反对：11,400股，弃权：70,590股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9854%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：95,767,270股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9145%;反对：11,400股；弃权：70,590股。
2. 《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》
表决结果为：赞成：562,958,555股，反对：11,400股，弃权：70,590股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9854%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,021,170股，占出席会议的
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中小投资者持有表决权股份数的99.9147%;反对：11,400股；弃权：70,590股。
3. 《关于补选公司第七届董事会董事的议案》
表决结果为：赞成：563,130,705股，反对：11,400股，弃权：70,590股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9854%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,021,170股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9147%;反对：11,400股；弃权：70,590股。
4. 《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：赞成：541,983,441股，反对：17,300股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9968%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,085,860股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9820%;反对：17,300股；弃权：0股。
5. 《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
表决结果为：赞成：541,983,441股，反对：17,300股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9968%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,085,860股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9820%;反对：17,300股；弃权：0股。
6. 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果为：赞成：541,983,441股，反对：17,300股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9968%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,085,860股，占出席会议的
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中小投资者持有表决权股份数的99.9820%;反对：17,300股；弃权：0股。
7. 《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
表决结果为：赞成：297,693,820股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9962%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
8. 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
9. 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
10. 《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
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中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
11. 《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1） 本次发行证券的种类
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（2） 发行规模
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（3） 票面金额和发行价格
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
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（4） 可转债存续期限
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（5） 债券利率
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（6） 利息支付
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（7） 转股期限
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
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其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（8） 转股价格的确定和修正
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（9） 转股价格向下修正条款
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
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（11）赎回条款
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（12）回售条款
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（14）发行方式与发行对象
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
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参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（15）向原股东配售的安排
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（17）本次发行募集资金投向
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
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股。
（18）担保事项
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（19）评级事项
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（20）募集资金存管
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
（21）本次发行方案的有效期
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表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占
参加会议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0
股。
12. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
13. 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
14. 《关于公司内部控制自我鉴证报告的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
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15. 《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
16. 《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
17. 《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能
够切实履行承诺的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
18. 《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
1581006/CL/cj/cm/D21 13
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
19. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
20. 《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相
关事宜的议案》
表决结果为：赞成：563,201,295股，反对：11,400股，弃权：0股，赞成占参加会
议有效表决权股份总数的99.9980%。
其中，中小投资者对上述议案的表决结果：赞成：96,091,760股，占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的99.9881%;反对：11,400股；弃权：0股。
根据表决结果，会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过，其中涉及关联交
易的议案，关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公
布。
基于上述核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的
规定，本次会议的表决结果合法有效。
四。 关于本次会议的结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
司章程的规定，本次会议的出席会议人员资格合法有效，本次会议的表决结果合法有
效。
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本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供国轩高科股份有限公司为本次会议之目的而使用，除经本所事先同意外，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
夏慧君律师
连可可律师
二〇一八年十二月二十四日
