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东风汽车股份有限公司关于新能源汽车补贴的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）在2018年度双积分（平均燃料消耗量积分、新能源汽车积分）存在缺口，拟通过提供补贴的方式提升东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）电动车销量，增加新能源汽车积分。东风有限提供补贴的新能源汽车为本公司在2018年度销售的E-R30型、E11K型电动汽车。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
上述交易还需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000万元人民币
成立时间：2003年5月20日
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2017年度，东风有限经审计的资产总额为143,578,111,514元，营业收入为181,256,484,205元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风汽车有限公司
2、补贴标准
（1）E-R30电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴，最终达到销量≥10000台，累计补贴10000元/台（不含税），如最终销量达到如下情形：
阶段1：销量＜3000台，单台补贴：0元/台（不含税）；
阶段2：3000台≤销量＜6000台，单台补贴：6000元/台（不含税）；
阶段3：6000台≤销量＜8000台，超过3000台的部分单台补贴：8000元/台（不含税）；
阶段4：8000台≤销量＜9000台，超过6000台的部分单台补贴：10000元/台（不含税）；
阶段5：9000台≤销量＜10000台，超过8000台的部分单台补贴：18000元/台（不含税）；
阶段6：销量≥10000台，9000~10000台的部分单台补贴：20000元/台（不含税），超过10000台平均单台补贴10000元/台。
（2）E11K电动轿车分销量阶段按照不同的标准给予补贴，最终达到销量≥5000台，累计补贴20000元/台（不含税），明细如下：
阶段1：销量＜2000台，单台补贴：0元/台（不含税）；
阶段2：2000台≤销量＜3000台，单台补贴：15000元/台（不含税）；
阶段3：3000台≤销量＜5000台，超过2000台的部分单台补贴：20000元/台（不含税）；
阶段4：销量≥5000台，超过3000台的部分单台补贴：25000元/台（不含税）。
3、支付方式及支付期限
（1）开发票（增值税专用发票）与支付所用货币为人民币。
（2）乙方应于2018年12月31日前按甲方预估销量结算，并于2019年3月31日前按照2018年实际销量清算。
4、合同的生效条件及生效时间
本合同自甲、乙双方完成签字、盖章之日起生效。
5、违约责任
（1）合同双方应按照本合同约定履行相应义务，发生违约的，应由违约方承担违约责任。
（2）合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。
（二）东风有限的履约能力分析
东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为鼓励本公司新能源汽车的生产及销售，东风有限给予本公司补贴支持。根据双方约定的补贴标准测算，此次补贴金额预计2.2亿元
人民币，主要用于公司本年度开展的新能源汽车终端促销、提升新能源汽车销量，对公司2018年净利润有一定的积极影响。
五、关联交易审议程序
1、2018年12月10日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案》；关联董事丁绍斌、黄刚、李军、AshwaniGupta（阿施瓦尼·古普塔）回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2018年12月12日
