关于竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司

 

　　51.01%股权的进展公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司参与竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司51.01%股权的议案》，同意公司以自有资金参与竞购中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）、中国电子科技集团公司第二十一研究所（以下简称“中电二十一所”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让各自所持有的上海燃料电池汽车动力系统有限公司（以下简称“上燃动力”或“标的企业”）44.63%股权、6.38%股权。具体内容详见公司于2017年1月12日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于竞购上海燃料电池汽车动力系统有限公司51.01%股权的公告》。

 

　　2017年4月24日，公司分别与中电海康、中电二十一所签署了《产权交易合同》，并与中电海康及上燃动力签署了《委托贷款还款合同》。主要内容如下：

 

　　一、公司与中电海康签署的《产权交易合同》

 

　　转让方（以下简称“甲方”）：中电海康集团有限公司受让方（以下简称“乙方”）：广东猛狮新能源科技股份有限公司（一）产权转让标的

 

　　1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的44.63%股权。

 

　　2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资2,100万元人民币已经全额缴清。

 

　　3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

 

　　（二）产权转让价款及支付

 

　　1、转让价格

 

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币4,260.12万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

 

　　2、转让价款支付方式

 

　　乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后5个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定银行账户。

 

　　（三）产权转让的交割事项

 

　　1、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方按本合同约定代为偿还甲方对标的企业的委托贷款本金及利息后15个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

 

　　2、甲方对其提供的与本次产权转让相关材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

 

　　3、甲方应在产权交割日后，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。从产权交割日起，乙方作为标的企业公司股东的身份得到确认，享有股东所有权利，同时，甲方的股东权利义务消灭。

 

　　（四）过渡期的安排

 

　　1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务，促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

 

　　2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》

 

　　之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外。

 

　　3、标的企业在本合同过渡期内产生的收益或损失部分，由乙方按持股比例享有或承担。

 

　　（五）债务处理方案

 

　　1、《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，应由甲方按原持股比例承担。

 

　　2、甲方对标的企业的委托贷款本金及利息由乙方以向标的企业提供委托贷款的方式代为偿还。甲方对标的企业的委托贷款本金为1.1亿元，截止至2015年12月31日，标的企业对甲方的债权共计11020.670833万元(其中20.670833万元为截止到2015年12月31日未支付的需计提利息)。自2016年1月1日起至乙方实际偿还债权之日期间的利率按照【4.75%/年】计算，若此期间央行利率调高的，按照调整后利率为准。

 

　　乙方应在取得北交所出具的产权交易凭证后5个工作日内，与商业银行订立委托贷款协议，乙方应在取得北交所出具的产权交易凭证后7个工作日内委托商业银行一次性将相关款项（款项金额等于甲方向标的企业提供的委托贷款本金及利息，具体金额由甲方、乙方、标的企业确认结算）支付至标的企业指定的银行账户。标的企业收到上述款项后2个工作日内，将该等款项支付至甲方指定的银行账户。

 

　　（六）违约责任

 

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

 

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

 

　　违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

 

　　3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

 

　　4、乙方未按本合同约定偿还委托贷款本金及利息的，甲方有权不按本合同约定办理股权交割的工商变更登记手续且不向乙方承担违约责任，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照委托贷款本金的每日万分之五计算。逾期付款超30日，甲方有权解除本产权交易合同，并要求乙方承担违约责任。甲方另外还有损失的，还应赔偿甲方的损失。

 

　　5、标的企业的资产、债务等在披露文件中存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，导致影响本协议产权转让价格超过250万元的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

 

　　乙方不解除合同的，对在披露文件中未披露或存在遗漏的债务，由甲方按照原持股比例进行补偿。

 

　　（七）其他

 

　　1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交上海仲裁委员会仲裁。

 

　　2、本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖公章之日起生效。

 

　　二、公司与中电海康、上燃动力签署的《委托贷款还款合同》

 

　　甲方：中电海康集团有限公司

 

　　乙方：广东猛狮新能源科技股份有限公司

 

　　丙方：上海燃料电池汽车动力系统有限公司

 

　　（一）委托贷款金额

 

　　甲方对丙方的委托贷款本金及利息由乙方代为偿还，甲方对丙方的委托贷款本金为1.1亿元，截至2015年12月31日，甲方对丙方的债权共计11020.670833万元(其中20.670833万元为截止到2015年12月31日未支付的需计提利息)，自2016年1月1日起至乙方实际偿还债权之日期间的利率按照【4.75%/年】计算，若此期间央行利率调高的，按照调整后利率为准。

 

　　（二）委托贷款偿还时间安排

 

　　乙方应在取得北交所出具的产权交易凭证后的5个工作日内，与商业银行订立委托贷款协议，乙方应在取得北交所出具的产权交易凭证后的7个工作日内，委托商业银行一次性将相关款项（款项金额等于甲方向丙方提供的委托贷款本金及利息，具体金额由甲乙丙各方确认）支付至丙方指定的银行账户。丙方收到上述款项后2个工作日内，将该等款项支付至甲方指定的银行账户。

 

　　（三）丙方的还款责任

 

　　乙方向丙方提供委托贷款偿还所欠甲方贷款本息后，丙方自乙方提供的委托贷款到账次日起6个月内向乙方偿还该贷款及相应利息，利息按年利率6%计算。

 

　　（四）代偿贷款的前提条件

 

　　乙方向丙方提供委托贷款用于偿还丙方所欠甲方委托贷款的前提条件为，乙方取得北交所出具的产权交易凭证。

 

　　（五）违约责任

 

　　1、乙方未按本合同约定偿还债权的，甲方有权不按本合同约定办理股权交割的工商变更登记手续且不向乙方承担违约责任，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照委托贷款本金的每日万分之五计算，逾期付款超30日，甲方有权解除本合同。甲方另外还有损失的，还应赔偿甲方的损失。

 

　　2、丙方未按本合同约定偿还乙方代付的贷款本金和利息的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付款项的每日万分之五计算。

 

　　（六）其他

 

　　1、本合同适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁。

 

　　2、本合同自甲乙丙各方授权代表签字并加盖公章后生效。

 

　　三、公司与中电二十一所签署的《产权交易合同》

 

　　转让方（以下简称“甲方”）：中国电子科技集团公司第二十一研究所受让方（以下简称“乙方”）：广东猛狮新能源科技股份有限公司（一）产权转让标的

 

　　1、甲方持有标的企业6.38%股权，拟将标的企业6.38%股权转让给乙方。以下均称产权。

 

　　2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资已经全额缴清。

 

　　3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

 

　　（二）产权转让价款及支付

 

　　1、转让价格

 

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币609万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

 

　　2、转让价款支付方式

 

　　乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后5个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定银行账户。

 

　　（三）产权转让的交割

 

　　本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

 

　　（四）违约责任

 

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

 

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

 

　　违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

 

　　3、甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

 

　　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

 

　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

 

　　（五）其他

 

　　1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交上海仲裁委员会仲裁。

 

　　2、本合同自甲乙双方的授权代表签字并盖章之日起生效。

 

　　四、风险提示

 

　　1、政策风险

 

　　新能源产业的高速发展很大程度受益于国家在政策、法规及补贴、税收等方面的支持。如果未来国家相关产业政策发生变化，将有可能对标的企业的经营业绩带来不利影响。

 

　　2、资金风险

 

　　为维持上燃动力的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投入大量资金，上燃动力存在运营资金不足的风险。

 

　　3、经营风险

 

　　目前上燃动力的业务基本处于停滞状态，再加上技术及管理人员大量流失，重新启动业务尚需一定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。

 

　　4、管理风险

 

　　本次交易完成后，上燃动力将成为公司的控股子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与上燃动力重大经营决策、委派部分董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。

 

　　特此公告。

 

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

 

　　董 事 会

 

　　二〇一七年四月二十四日